How to Protect Your Business’s Trade Secrets
営業秘密法に関する最近の連邦裁判所の判決は、ビジネスにとって効果的な営業秘密保護計画を策定することの重要性を思い出させるものとなっています。
営業秘密の損害賠償
この 訴訟では、連邦巡回控訴裁判所は、契約違反および営業秘密紛争で認められた損害賠償をほぼ支持しました。
2004年、原告のams-OSRAM USA Inc.と被告のRenesas Electronics America, Inc.は、合併の可能性について話し合いました。これらの話し合いは、2007年6月3日に期限が切れた機密保持契約(NDA)によってカバーされました。
裁判所によると、合併協議が終了した後、被告は「機密情報の一部を独自の競合製品の開発にすぐに使用し始めた」という。
2008年、原告は特許侵害、企業秘密の不正流用、機密保持契約違反の疑いで被告を訴えた。
請求は、入射光に応じて画面の明るさを調整するために電子製品に使用される環境光センサーに関するものであり、被告は原告が秘密裏に開示した情報を使用したと主張しました。
陪審員は2015年に原告に有利な判決を下した。差し戻しと追加手続きの後、原告は、合理的なロイヤルティとして、被告による特定の製品の販売に代わる金銭的損害賠償と、その2倍の模範的損害賠償を認められました。
陪審員の裁定には、企業秘密の主張に対する利益の没収(48,783,007ドル)と模範的損害賠償(1,000万ドル)が含まれていた。
原告はまた、両方の裁定について判決前の利息を与えられました。
長年の訴訟の後、連邦巡回控訴裁判所は下級裁判所の判決を支持したが、判決前の利息は原告が実際の経済的損害を被った日からのみ適用されるべきであり、訴訟が提起された日からではなく、原告が実際に経済的損害を被った日からのみ適用されるべきであると認定した。
原告の営業秘密が公開されたとき、つまり営業秘密の保護の対象ではなくなったときに、1つの問題が生じました。
被告は、原告の製品をリバースエンジニアリングできた可能性があると主張した。連邦巡回控訴裁判所は、「適切なアクセシビリティに関する関連する調査は、不正流用者または他の当事者が何をできたか」ではなく、「不正流用者が何をしたかである」という地方裁判所の意見に同意した。
裁判所が指摘したとおりです。
テキサス州法では、一般的に知られている、または独立した調査によって容易に入手できる情報は、取引秘密の目的で秘密ではありません。」「情報は、不法行為に従事することなく容易に確認できる場合、企業秘密の対象になることはできません。」これらの基準では、肉眼での閲覧による即時発見は必要ありません。調査の実際的な焦点は、営業秘密の救済策が、不適切な取得から得られる不当な利益を防止または無効にするために調整されていることを確認する必要性を反映しています。
原告の元CEOは、競合他社の製品をリバースエンジニアリングすることは非常に一般的であるため、「ポラロイドによるデザイン」という名前が付けられていると説明した。
営業秘密保護プログラムの設計
上記の事件では、原告が企業秘密の盗難に対して数千万ドルを取り戻すことができたのは、そもそも企業秘密を適切に保護していたためです。
しかし、原告の製品が市場に出回り、リバースエンジニアリングによって「秘密」が発見できるようになると、それらはもはや秘密ではなくなりました。
多くの企業が企業秘密を保護するために訴訟を起こしてきましたが、裁判所が盗まれたとされる情報を保護するための適切な措置を講じていないと判断したため、その主張は却下されました。
営業秘密は、州法(上記のケースのように)、連邦営業秘密保護法(18 U.S.C. § 1836)、各州が制定した米国統一営業秘密法、EU営業秘密指令(EU 2016/943)など、さまざまな法律で保護されています。経済スパイ法(18 U.S.C. § 1833)の下では、企業の企業秘密を盗むことも米国の連邦犯罪です。
一般に、これらのさまざまな法律の下で企業秘密であるためには、秘密とされる情報は
- 経済的価値がある。
- それは一般的に知られていないからです。そして
- 所有者は情報を秘密にするために「合理的な措置」を講じています。
Lex Machinaが2009年から2018年秋までの米国の企業秘密事件についてまとめた統計によると、これらの事件の多く(一般的な訴訟と同様)は和解した。
しかし、訴訟が争われたとき、2016年から2018年秋までに争われた事件の54%で被告が勝訴した。
被告がこれらの訴訟の多くに勝訴したのは、原告が窃盗を主張または証明しなかったからではなく、原告が情報が企業秘密の定義を満たしていることを証明できなかったためです。
多くの場合、裁判所は、原告が次のことを理由に、問題の情報は「企業秘密」ではないと認定しました。
- 営業秘密を十分に特定できなかった、
- 企業秘密を保護できなかった、または
- 企業秘密とされるものを公に開示した。
争われた訴訟の11%で、裁判所は、原告が情報を秘密にするための十分な措置を講じなかったと認定した。
しかし、「十分な措置」とは何でしょうか?
裁判所は、NDAの欠如は「十分な措置」の欠如を示している可能性があると認定した。ただし、NDAだけでは十分ではない可能性があります。
裁判所は、以下の状況において「十分な措置」を講じなかったと認定した。
- 退職する従業員は特に企業秘密を盗むリスクにさらされているため、企業は次のような特別な措置を講じる必要があります。
- 会社データへの従業員のアクセスを遮断する
- 退職者に個人端末から会社情報を削除するよう求める
- 退職した従業員に情報を持ち込むことを許可しない
- 情報を企業秘密としてマークすることにより、情報が企業秘密であることを受信者に通知しませんでした。
ある連邦裁判所は、原告が企業秘密情報のマークを義務付ける方針を持っていたが、問題の盗まれた情報にマークを付けなかったため、企業秘密の保護を拒否した。
NDA(すべての従業員と請負業者が署名する必要がある)に加えて、企業が企業秘密を保護するために講じることができる対策には次のようなものがあります。
- 企業秘密を含むファイルへのデジタルアクセス制御
- 「知る必要がある」ベースのアクセス
- 暗号化とパスワード保護
- オンボーディング中および定期的な従業員トレーニング
- 訪問者アクセスの監視
- 従業員が退職する際の守秘義務の書面および口頭での注意喚起
NDAを執行するための訴訟は、上記のケースのように、長期的には効果的ですが、時間と費用がかかる可能性があります。したがって、企業は、企業秘密を社内および特に外部の関係者と共有する必要があるかどうか、またいつ本当に必要かを慎重に検討する必要があります。
