第四巡回区控訴裁判所が営業秘密控訴でシスコに不利な判決を下す
第四巡回区控訴裁判所は、ノースカロライナ州地方裁判所の判決を支持し、台湾の企業シスコがアメリカの流通業者に対して提起した営業秘密の主張、著作権の主張、その他の請求を却下しました。
この事件は Sysco Machinery Corp.対DCS USA Corp.です。
裁判所が説明したとおりです。
シスコは台湾の企業で、回転式ダイカット機を製造しています。DCSはノースカロライナ州の流通会社です。2017年から2021年にかけて、両社はアメリカの顧客向けに機械を販売するために協力しました。DCSは顧客の確保と各顧客の独自の技術的要件の特定を担当し、シスコはそれらの要件を満たすカスタマイズされた機械の製造を担当していました。両社はその結果得た利益を分け合いました。
しかし、裁判所はこう言った。
2021年4月、台湾の従業員グループが会社を離れ、競合会社Cymtek Solutions, Inc.(Cymtek)を設立したことで、シスコの運命は悪化し始めました。シスコによると、従業員たちは退職時に「機密ファイルや機械のレイアウトをコピー、盗難、不正に盗用」した。
Cymtekが開始された後、DCSは少なくとも3件の取引で、以前にSysco製のマシンを購入した、または関心を示していた顧客にCymtek製のマシンを販売しました。シスコはこれらの「横領された」契約が「数百万ドルの価値がある」と主張しました。
シスコは2022年3月に台湾の裁判所でCymtekを訴えました。第四巡回区控訴裁判所によれば、台湾裁判所の判決の性質をめぐって当事者間で「重大な争い」があったとされ、その判決は中国語のみで公開された。シスコによると、台湾の裁判所はCymtekに有利な判決を下し、仮差止命令を出しました。DCSは台湾の訴訟当事者ではありませんでしたが、シスコはDCSに対し台湾の行動を知らせ、Cymtekからの「注文を控える」よう助言する書簡を送りました。
シスコはまた、ロータリーダイカッター機に関連する技術図面を少なくとも23点、米国著作権局に登録しています。著作権局に登録されたすべての編集されていない資料と同様に、これらの図面は一般公開されていました。
2022年8月、シスコはノースカロライナ州東部地区でDCS、Cymtek、Cymmetrikおよびシスコの元従業員を相手取り訴訟を起こしました。
しかし、裁判所がシスコの仮差止命令申請を却下し、DCSの制裁申請を検討した後、シスコは訴訟の却下を求めました。
3日後、シスコはマサチューセッツ地区でCymtekおよびCymmetrikを訴えましたが、ノースカロライナ州での却下された訴訟について裁判所に通知しませんでした。
シスコはその後ノースカロライナ州東部地区裁判所に戻り、2023年3月に再びDCSを提訴し、連邦営業秘密防衛法(DTSA)、18 U.S.C. § 1836以下、ノースカロライナ州の営業秘密保護法(TSPA)に基づく営業秘密の不正使用、著作権侵害などを主張しました。
地方裁判所は、請求を述べなかったためシスコのすべての請求を却下しました。
営業秘密の不正使用請求は、裁判所は「広く包括的な表現」で「事実補強がなければ」認識可能な具体性を欠いていると述べられたため、却下されたと判断した。
地区裁判所は、Syscoの技術図面の著作権が「図面に描かれた物品の製造や販売を妨げることはできない」ため、著作権侵害の主張は却下されたと述べた。
控訴審で、第4巡回区控訴裁判所は、DTSAまたはノースカロライナ州のTSPAに基づく営業秘密の不正使用請求は、原告が「有効な営業秘密を所有していた」ことと、営業秘密が不正に流用されたというもっともらしい主張の両方を要求すると指摘しました。
ここで裁判所は「シスコはどちらの要素ももっともらしく主張しなかった」と述べた。
裁判所は次のように指摘しています。
シスコの訴状は、企業秘密を2度定義し、最初は「シスコの機械、ソフトウェア、機密情報のまとめ」とし、次に「シスコの独自かつ機密情報、著作権作品、技術、財務、運営、戦略計画、製品、価格設定ベンダー、顧客情報を含む」と定義しました...営業秘密の定義を求める口頭弁論で、シスコは苦情のさらに第三の部分を指摘し、「技術文書、テストビデオ、統計データ、クライアント契約書、その他シスコが回転式ダイカット機の開発・製造に使用した機密情報」を記述していると述べました。
裁判所は、総合的に検討した結果、
これら3つの定義は、シスコのほぼ全事業が営業秘密であることを示唆しています。このような請求はあまりにも「広範かつ決定的」であり、DCSが何を不正に流用したのかを知ることも、Syscoが合理的な秘密保持や独立した経済的価値要件を満たしているかどうかを裁判所が評価することもできません。
また、裁判所は「この主張は実際には真実である可能性は低いため、『表面的にはもっともらしい』とは言えない」と述べました。
シスコの営業秘密の定義は、営業秘密になり得ない情報も含んでいたという問題もありました。
営業秘密は「機密性を守る義務のない他者に開示されたときに消滅」されます。ここでは、米国著作権局に登録された資料は機密保持義務を負いません。
裁判所は、営業秘密法における不正使用とは、「不適切な手段」または同意なしに営業秘密を「取得」「開示」または「使用」することであると指摘しました。
裁判所は次のように指摘しています。
「合法的な手段」で他者の情報を取得し、その情報に関して法的義務を負わない当事者は、その行為が最初に情報に属していた当事者にとって不快に思えても、その情報の不正使用に対して責任を負うことはありません。
この場合、裁判所は、次のように述べています。
シスコは、DCSがどのように営業秘密を取得し、開示し、使用したかを明確に示していなかったため、不正使用の主張はもっともらしくありませんでした。シスコは、Cymtek設立後、DCSはSyscoのマシンではなくCymtekのマシンで顧客注文を遂行し始めたと主張しました...しかし、顧客注文の履行がどのようにしてシスコの営業秘密を開示または使用するのかは説明されていませんでした。地方裁判所が指摘したように、「シスコはDCSがシスコの『営業秘密』を所持していたとさえ主張していません。」
また、裁判所はこう言っています。
DCSがSyscoについて保有していた情報は、当事者の通常の製造業者・販売代理店関係の一環として合法的に取得されたものとみられています。シスコは、問題となった活動以前に、そのような情報に営業秘密が含まれていることをDCSに通知したことはないと主張した。したがって、DCSの行動に義務違反があった理由を見出すのは難しいです。
したがって、裁判所は地方裁判所の判決を支持した。
